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登高望遠,放眼國際市場|上海市商務委“對外工程承包實務班”第八期
2019-6-6

著名投資商巴菲特曾言:“投資過程如同棒球運動,要想讓記分牌不斷翻滾,你就必須盯著球場而不是記分牌?!眹H工程承包亦是如此,開闊的視野和全局的觀念才能引領中國企業正確地走向海外,收獲碩果,贏得口碑。

第八期“對外工程承包實務”培訓班現場

6月5日,在初夏明媚的陽光中,北京市中倫(上海)律師事務所和上海協君投資咨詢有限公司受上海市商務委員會的委托,聯合舉辦了第八期“對外工程承包實務”培訓班,本期主題為“國際市場開拓實務”。來自長三角地區的施工企業、房地產企業、銀行證券保險信托等金融機構、投資公司、大型制造企業等已經或即將從事海外工程承包的近60名中高層管理人員參加了本次培訓。

學員簽到

中國土木工程集團有限公司董事長 袁立先生

全球承包工程市場劃分為九個區域,分別為:亞洲及澳洲、歐洲、中東、中南部非洲、北非、拉美、美國、加拿大及加勒比。中國公司在國際承包工程市場發展穩健,所占全球營業額份額在過去的10年間自11.1%發展到23.7%。

中國土木工程集團有限公司董事長袁立先生擁有長達37年的海外工程承包實踐經驗,在第七期上海市商務委“對外工程承包實務班”中,袁董向學員們介紹了亞吉模式和埃塞工業園的實踐經歷,讓參會學員受益匪淺:(第七期超鏈接)。本次培訓,袁董又為學員們帶來了“國際承包工程市場和項目選擇”的精彩分享。

袁董首先以釣魚需要地點、時間、潮水、季節、工具等要素,達到用最小的投入,在最合適的地點和時機,爭取釣最多的魚,獲得更多“漁樂”的目的作比喻,進而闡述了國際承包工程如何進行目標市場選擇。

通過一系列詳實的數據資料,袁董指出,中國公司在非洲市場有很大優勢,中非經濟存在差異化、互補性強,進出口銀行、國家開發銀行、工商銀行、中國銀行更為中國公司在非洲的承包工程項目提供了大量的融資支持,使得難以落地的項目得以更早實施,同時帶動中國標準、中國裝備和材料走入非洲。得益于“一帶一路”倡議,中國企業在亞洲地區的工程承包業務規模發展加速。中國企業在中東地區具有相對優勢,應有更大發展。中國企業目前均加大了在拉美及加勒比地區的開發力度,預計未來會有突破。而在西歐、北美地區,中國企業面臨市場準入、文化沖突等問題,力量還相對薄弱,應將該地區作為未來市場持續推進。

袁董向學員們介紹了他對全球工程承包地區市場劃分和重要國別市場的真知灼見,并向中國企業有針對性地提出了目標市場選擇的五點建議:第一,響應國家戰略——優先選擇“一帶一路”國家;第二,有資源就有資金,政府就有實力在基礎設施領域做更多投入,即使暫時資金有所不足,也可以依托資源向金融機構進行融資——優先選擇有資源的國家;第三,“在風口上豬都會飛”——優先選擇新興市場國家;第四,中國公司和歐美公司比,在施工技術、成本和進度方面優勢明顯,但對當地商務、財稅、法律、文化差異的掌握不及歐美公司——優先選擇中國承包商有比較優勢的國家;第五,對于兩國關系暫時趨冷的國家,要慎重等待下一個時機的到來——優先選擇政治上與中國友好的國家。

隨后,袁董通過諸多真實案例進一步向學員們闡述了國際承包工程如何進行項目選擇。袁董表示,選擇國際承包工程項目需要判斷四個方面:一是判斷項目信息是否可靠,主要看項目信息來源并分析信息來源的真實性;二是判斷項目資金或資金來源是否落實;三是判斷項目是否可行,主要看政治、經濟和技術方面是否可行;四是判斷項目是否符合自身經營和發展戰略及能力,自身能力有時也可以通過組建聯合體來彌補,增強競爭實力。

若已決定跟進某一項目,袁董提示道,還需要了解項目的概況、主要工程內容、商務條件、技術規范等,此外還要進一步了解東道國的地理、歷史、民族、宗教、文化、政治(包括地緣政治)、經濟(包括經濟發展規劃)、現有及潛在的競爭者等。

主持人 中倫律師事務所周月萍、周蘭萍律師團隊商務經理 何月紅女士

學員向袁立先生積極提問

中倫律師事務所合伙人 周蘭萍女士

基礎設施的建設是為了提供更好地公共服務。但是近年來,公共服務的運營端開始逐漸暴露出一些問題,“解鈴還須系鈴人”,解決該等問題,也要從運營端著手。

中倫律師事務所合伙人周蘭萍女士以“鐵路全產業鏈+多式聯運+產業園區開發+城市更新”的亞吉模式為例指出,成功的項目需要有從運營效益最大化出發的設計理念,以助力項目全生命周期效率的提升,同時合理設計及有效實施融資方案和商業營運方案的,助力資本安全“出?!?,并通過項目打造一支優秀的人才隊伍,實現項目物有所值。

就交通樞紐項目TOD開發而言,周律師向學員們介紹了政府投資類、運營企業投資類、社會投資類等國內的TOD開發合作模式,并著重闡述了取得土地開發權的多種方式?!敦斦筷P于推進政府和社會資本合作規范發展的實施意見》(以下簡稱“10號文”)規定“新簽約項目不得從政府性基金預算、國有資本經營預算安排PPP項目運營補貼支出”,對交通樞紐PPP+TOD綜合開發項目模式帶來了一定的影響,但是思路是不變的。通過合肥北站因運力與產業之間未能形成良性互動而面臨即將關停的尷尬境遇,周律師指出,軌道交通PPP+TOD項目要從產城融合的角度去建設和運營,完善的頂層設計是項目成功的大前提。

“發展和保護已經密不可分?!?0號文對生態環保PPP項目也帶來了影響,不少項目面臨終止困境,而這些案例大多都有資本金出資不到位、項目經營性弱、社會資本資產負債率高等共性問題。周律師表示,想要破解該等困境,就要準備好創新投融資模式、完善價格機制、建立生態保護補償機制、資源化利用等對策,良好的頂層設計與規范的實施操作相結合,方能真正實現可持續發展。

上海國際經濟貿易仲裁委員會總監 姚宏敏先生

2018年5月9日,英國倫敦瑪麗皇后大學和美國威凱律師事務所共同發布了《2018國際仲裁調查》,調查顯示:97%的受訪者偏好通過國際仲裁解決跨境商事糾紛,99%的受訪者表示未來會選擇或推薦國際仲裁。

上海國際經濟貿易仲裁委員會法律事務總監姚宏敏先生指出,當前國際商事仲裁發展迅猛,整體呈現快速平穩發展趨勢,中國元素日益增加。而國內仲裁發展的總體情況也呈現出分化的狀態:一方面,我國一些較為領先和國際化的仲裁機構將進一步直面國際仲裁機構的全方位競爭;另一方面,有些地方的仲裁機構會開展一些不符合仲裁法律服務發展規律、游走在違法邊緣的業務,比如“先予仲裁”,從而在整體上影響中國仲裁的公信力和國際形象。

在此背景下,姚總監向與會學員們提出了中國企業參與國際商事仲裁的實務建議:首先要明了仲裁條款的形式與內容,借助爭議解決律師的專業審查,擬定安全的仲裁條款;其次要確定適格的仲裁當事人,進行有規劃的臨時措施申請;再次,要積極應訴,用好管轄權異議手段;第四,積極選擇開放的、專業領域覆蓋廣泛的仲裁機構,并選擇“利己”的仲裁員;第五,要深入了解如何選擇有效的仲裁則證據、如何用好證人等;第六,還要關注境外裁決在中國、中國裁決在境外是否能夠成功執行。


上半場主持人 濟邦投資咨詢有限公司創始人 張燎先生

主持人濟邦投資咨詢有限公司創始人張燎先生表示,近年來PPP涌起熱潮,市場上風起云涌,政策和金融對各個行業的帶動或沖擊都強烈,尤其是政策調整,讓PPP項目的各參與方倍感壓力。作為基礎設施咨詢業的“老兵”,張先生感觸很深:一是不要大喜大悲,保持平穩的心態,企業才能走得遠、走得穩;二是做事要專業化,本次培訓班就體現了上海的專業和誠信的海派商業文化,能夠對中國商業文化起到很好的借鑒作用。

上海城建投資發展有限公司副總經理 饒師昭女士

對PPP項目而言,風險防控異常重要,可謂“一著不慎滿盤皆輸”。

上海城建投資發展有限公司副總經理饒師昭女士從企業的角度與學員們分享和交流了PPP項目風險管理的心得體會。饒總表示,無論是合同簽訂前對交易背景、相對方、采購文件的審核,談判階段對合同談判和合同審核的把控,還是履行中的跟蹤、變更、糾紛,履行后的評估、統計、查詢,風險控制都必須全程參與,而不是事后補救?!叭绻恢笔恰然稹臓顟B,PPP項目一定做不好?!?

饒總將PPP項目風險劃分為四個級別的風險標準:最嚴重的是項目違法違規,企業將采取強勢措施否定;其次是導致投資成本虧損的風險,企業一般都不會接受;再次是導致投資收益損失的風險,雖然投資方并不樂見這一情況,但仍有可接受的范圍;最后便是一般風險。在此風險標準的基礎上,建立風險庫,對已出現的風險點進行梳理,做到風險防控前置,同樣的風險不再出現第二次。

隨后,饒總向與會學員列舉了16條PPP項目實施階段的常見風險點,涵蓋了前期工作、工程變更、項目保險、項目建設和審計等方面,例如項目前期工作內容、分工和費用分擔不明確,投資控制責任、超概算的處理問題風險分擔不合理,工程分包批準程序、設備采購程序不合理等,饒總逐一詳細地闡述并與學員們分享了相應策略?!叭绻庹勗瓌t是不行的,大家要盡量把操作層面的東西談清楚,才能控制風險?!?

德勤全球基礎設施業務中心主管合伙人 李曉暉先生

當考慮海外并購與投資時,應時刻關注項目所在國的稅制的現狀及變化,充分了解項目所在國的稅制可以讓企業站在更有利的位置分析并盡可能避免投資的稅務風險。

德勤全球基礎設施業務中心主管合伙人李曉暉先生在跨國工程稅務與國內PPP業務解決方面也擁有多年專業經驗,為眾多跨國以及中國工程公司提供EPC以及PPP稅務咨詢以及國際稅務籌劃服務。李總指出,在招投標階段,企業需要了解項目所在地的稅制、稅收優惠政策和中國的相關稅務規定,計算工程應納的稅收,在投標作價時予以詳細考慮。招投標階段另一個需要關注的問題是稅務盡職調查,全面審慎的稅務盡職調查不僅要分析歷史稅務問題,還要考慮目標公司日后的稅務狀況,這能夠為估值模型及股權買賣協議談判提供詳細的數據支持,從而降低交易風險。

就項目投資架構設計,李總強調了以下需要關注的重點:第一,通過合理架構安排,降低未來利潤分配時股息匯回的中國稅負,并充分利用境外所得稅抵免的政策;第二,對比分析中間控股公司設立地點、數量和相關稅負,為母公司提供稅務優化的中間控股公司地點選擇;第三,充分利用中國和中間控股公司所在地的雙邊稅收協定,有效降低全球整體稅負,規避相關稅務風險;第四,充分利用項目所在地和中間控股公司所在地的雙邊稅收協定,有效降低利潤匯出的項目所在地稅負。

在項目商業談判階段,李總表示,海外投資項目的稅收優惠對項目的投資回報有至關重要的影響,在很多國家,大型BOT項目均需要單獨與政府商談獨立于本國稅法體系外的稅收優惠,這些優惠通常需要在合同談判以外單獨進行。李總提醒,在談判時應注意以下幾個方面:有無可能取得開發商及所有相關方的稅收優惠;享受稅收優惠的前提條件;稅收優惠所覆蓋的稅種;注意優惠談判策略(應優先爭取所得稅類及預提稅類的優惠);通過投資目標國設立特定架構,可按當地稅法享受一定稅收優惠。

最后,李總向參會學員推薦了《國別稅收管理手冊》,方便“走出去”企業全面了解重點國家相關稅收法規,建立該國完整系統的稅務管理制度和流程,促進企業在海外健康發展。

下半場主持人 中倫律師事務所合伙人 周月萍女士

李曉暉先生為幸運學員頒獎

至此,2019年上海市商務委“對外工程承包實務”共8期培訓班圓滿落下帷幕,多行業、多方位、多層次的專業授課內容為來自長三角地區的施工企業、房地產企業、銀行證券保險信托等金融機構、投資公司、大型制造企業等帶來了一場又一場精神盛宴。感謝每一位主講老師傾情傳授的和每一位學員熱情參與,讓我們共同期待來年再見!



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