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城市更新,讓生活更美好|上海市商務委“對外工程承包實務班”第五期

21世紀,建筑工程領域由開發時代逐步進入城市更新時代。城市建設迎來的不再是簡單的房地產,而是金融和高科技推動的現代服務業,需要政府、企業、市民的共同努力推動。

隨著經濟的發展,中國企業助力城市化的腳步走向了更廣闊的的世界,基礎設施建設與城市更新日趨接軌,城市老舊空間的命運如何逆轉?

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第五期“對外工程承包實務”培訓班現場

413日,北京市中倫(上海)律師事務所和上海協君投資咨詢有限公司受上海市商務委員會的委托,聯合舉辦了第五期“對外工程承包實務”培訓班。本期主題為“海外基礎設施建設與城市更新”。盡管是周末,但是學員們的學習熱情絲毫不減,反而更加高漲,來自長三角地區的施工企業、房地產企業、銀行證券保險信托等金融機構、投資公司、大型制造企業等已經或即將從事海外工程承包的近80名中高層管理人員參加了本次培訓,會場座無虛席。

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學員簽到

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天津大學管理與經濟學部副主任 張水波先生

天津大學管理與經濟學部副主任、博士生導師,天津大學國際工程管理學院院長張水波先生師從創辦了中國首個國際工程管理專業的何伯森教授,何伯森教授對他而言既是恩師也是伯樂,讓他大學四年的努力找到了光明的出口,“學習”也成為他人生中最重要的關鍵詞之一。正式授課前,張教授與學員們聊起自己在來之前仍在高鐵上研習最新的《項目融資原理》,并提出學習對工作的重要性,由此引出本次的授課主題——“海外基礎設施PPP項目風險管控與合同設計”。

國際PPP項目的主要特征包括交易的項目復雜、項目跨度時間長、參與項目各方多等,導致各類信息不完備以致風險產生。那么,如何才能運作好國際投融資基礎設施項目?張教授提出,在國際PPP項目中,設計合同首先要具有環球化視野,理解合同訂立的環境,例如部分國家有“國家驗收”環節,若忽視則會帶來很大麻煩;其次要全過程控制,尤其大項目一定要重視前期,做好合規性經營和信賴協調等;最后要進行多層次管控,對公司、項目、人力資源等都運用管理邏輯實施全方位的控制?!懊總€行為的背后都有其原理,只有理解了原理,才能真正做好合同設計?!?/span>

對于如何建立國際PPP管控風險管理體系,張教授指出,面對風險要經過識別、評價、應對的過程:在識別環節建立風險數據庫,在應對環節要對不同風險進行規避、分擔或自留,并用技術方法、商務法律、財務方法等靈活操作。張教授表示,風險管控大局可以分為投資結構、資金結構、資信結構等方面,由此考量項目結構設計是否穩定?!啊贤梢宰鳛橐粋€風險控制機制!”張教授強調道。

以某國際PPP收費公路項目合同網絡設計案例為例,張教授指出,項目特許經營協議關鍵點包括融資結構、征地事宜與配套性開發、D-B-O項目管理、附加性資產設施開發、通行費收取、項目移交、調整機制等。隨后,張教授逐個闡述了項目融資相關協議的關鍵點、PMC項目管理服務合同關鍵點、D-B/EPC交鑰匙承包合同關鍵點等。

最后,張教授笑對PPPBOT提出美好的新“定義”:“PPPPromising Project Prospect”“BOTBuild Our road To a better world”。

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上半場主持人 上海國際仲裁中心副主任 馬屹先生

上海國際經濟貿易仲裁委員會(上海國際仲裁中心)是由上海市人民政府于1988年批準設立、并經司法登記的獨立仲裁機構,以獨立、公正、專業、高效的仲裁服務為當事人解決商事爭議。下午,由上海國際仲裁中心副主任、秘書長馬屹先生擔任上半場主持人。

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中倫律師事務所合伙人 周蘭萍女士


城市更新模式可以分為綜合整治類、功能改變類、拆除重建類等。城市更新能夠有效盤活城市存量用地,實現土地資源集約化利用;讓社會投資人的投資開發建設自主權更為充分;對地方財政支付依賴性較小。但當前缺乏統一國家政策支持,地方性差異大,該類項目屬地化程度較強,對政策依賴性和敏感性較強;對社會投資人的投資及經營能力要求較高;且適用范圍限于城市、村鎮建成區。

中倫律師事務所合伙人周蘭萍女士與學員們分享了“城市更新項目投融資創新實務”。周律師指出,城市更新項目的核心法律問題包括產權、規劃、土地、資金等。

她以倫敦King’s CrossKX)城市更新項目為例,并提出,該項目充分利用和提升原有基礎設施,使該地區吸引了很多文化和經濟創意型產業,同時也促進了住宅的開發和升值,是一個將物業、文化和舊城改造完美結合。國內的典型案例也并不罕見:如“上生·新所項目-老舊廠房成文創園區”項目中,產權關系、建筑規?;静蛔?,根據《上海市城市更新實施辦法》(滬府發〔201520號)第十七條,將土地性質由研發用地變更為商辦用地。該項目讓老百姓滿意的同時,項目各方也從中收益,具有很強的借鑒意義。

周律師表示,《財政部關于推進政府和社會資本合作規范發展的實施意見》(財金〔201910號)對城市更新PPP項目產生了一定的影響:例如征拆安置補償部分不適宜納入,降低一般公共預算支出壓力;充分拓展項目的經營性,增加使用者收費來源;靈活設計項目交易結構,統籌利用政府各項預算;提升運營能力;推動積極創新,靈活應對實施風險等。

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周月萍、周蘭萍編著 PPP項目困境破解與再談判》


針對城市更新項目中的政企合作,周律師介紹,合作內容可以分為工程打包型和綜合服務型,合作模式可以分為整體合作模式和部分環節合作模式,周律師尤其提醒,整體合作模式中ABO有較大的風險,仍要慎用。頂層設計、融資方案、回報機制、退出機制等是需要重點風控的環節,避免觸碰土地出讓相關限制規定、住宅及商業用地特殊限制等法律紅線。

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上海浦東發展銀行總行PPP中心副主任 鄭大衛先生


城市更新能夠改善民生結合、提升產業結合,是未來城鎮化必經之路。

上海浦東發展銀行總行PPP中心副主任鄭大衛先生牽頭和參與基礎設施融資、PPP融資項目近200個,項目總投資金額近5000億元人民幣。他從金融機構角度向與會學員們分享了對城市運營的真知灼見。

鄭主任分析指出,城市更新的資金來源包括政府投資(包括市區兩級統籌土地出讓收入、住房住房出售歸集資金增值收益等)、“毛地出讓”或企業參與舊改項目(對遴選的實施主體可根據政府認定的文件,參與項目前期征收,形成“凈地”后以帶方案招拍掛、定向掛牌、帶保護保留建筑出讓等方式開發)、市區土地儲備機構合作實施的舊改項目、受益者出資等。

鄭主任表示,城市更新項目需要很好的頂層設計和規劃引領,提升商業價值,吸引多方投資,方能實現資金的平衡和融資問題。“田子坊就是很好的城市更新案例,”鄭主任說道,“將老房子改為商鋪,提升了租金,吸引了文娛產業,形成了景點,帶來了大量的游客?!?/span>

鄭主任提醒,在城市更新中,銀行融資用于支付動拆遷補償款的,應當依據地方政策和法規,嚴格與土地儲備及其前期的相關融資業務區分,即銀行融資依法依規不屬于土地收儲及其前期工作。另外,城市更新貸款也不得用于借款人“繳交土地出讓金”或“支付土地購置費用”,相關費用由借款人或股東自籌解決。因為有公益性的考慮,貸款最高不超過項目總投資額的80%。對于貸款期限,鄭主任表示:“城市更新貸款期限原則上不超過15年,對保留保護占比較高的舊區改造項目,貸款期限原則上不超過20年。

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下半場主持人 中倫律師事務所合伙人 周月萍女士

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中倫律師事務所合伙人 鄧福榮先生


中倫律師事務所合伙人鄧福榮先生主要業務領域為土地投資、城市更新、建設工程、不動產金融(信托、基金、資管、險資)、不動產并購交易(境內及跨境交易)、物業運營、養老產業、地產與工程爭議解決。

城市更新項目的主要風險有立項及實施風險、財務風險、交易不確定性風險等,由此,鄧律師提出風險防范措施建議:充分、全面盡調,財務測算方案盡量多樣化,與政府部門詳細溝通,明確交易對手的合同義務,研究立項條件、后續推進及交易風險,預留資金使用時間,合理設計交易對價及支付方式,設計切實可行的擔保方式,設計退出方案及保障。

鄧律師提醒,城市更新項目盡調需要注意業主、交易對手及項目參與方,項目所處階段及已完成的申報或政府審批手續,項目土地及上建筑情況,規劃,搬遷補償,實施主體與土地出讓,項目關注要點,政府監管,項目已有融資情況及對交易的影響,權利人、關聯方可提供的融資擔保措施、擔保人等問題。

同時,鄧律師還指出,城市更新項目交易需要注意的問題有項目交易方案設計原則、交易方及各關系、交易對價設計原則、擔保措施、交易對價及付款節奏、可以進入項目成本的明細、更新項目交易文件起草原則等,并對此進行詳細闡述。

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德勤全球基礎設施業務中心主管合伙人 李曉暉先生


海外工程承包高速發展的同時,也帶來了諸多的稅務風險,包括稅種繁多、稅制復雜、稅負高、稅收環境陌生、稅收征管環境嚴格等。

德勤全球基礎設施業務中心主管合伙人李曉暉先生在跨國工程稅務與國內PPP業務解決方面也擁有多年專業經驗,為眾多跨國以及中國工程公司提供EPC以及PPP稅務咨詢以及國際稅務籌劃服務。他給學員們帶來了“海外EPC的稅務管理與風險應對”分享?!昂M夤こ坛邪?,企業首先要關注項目所在國家有沒有跟中國簽訂稅收協定,”李先生說道,“如果有,再看看其中有沒有跟工程相關的條款,注意工程持續時間?!崩钕壬赋?,先要將中國稅、當地稅、國際稅收協定了解清楚,再做稅收籌劃和管理的工作。

李先生建議,海外EPC項目分階段進行稅務管理,每個階段的諸多細節都可能在很大程度上影響稅收,進而影響工程成本。在招投標階段,要了解項目所在地的稅制和中國的相關稅務規定,計算工程應納的稅收,在投標作價時予以詳細考慮,并了解并申請項目所在地的相關稅收優惠政策。商業談判階段是最重要的階段,在這一階段需注重合同的拆分、合同方的確定、負稅方的確定、EPC項目采購交易架構優化等。在實施階段,則要注意分包商稅收管理、分包商典型稅務解決方案等?!耙院贤鸱譃槔?,拆分可能會在稅收層面帶來很大的效益,”李先生提醒道,“但大家也要避免極端,例如不能完全放棄合同拆分,也不能每個項目都上來就拆分,而是要按照具體國家的規定進行具體的考慮?!?/span>

此外,李先生還強調,無論賦稅條款如何簽訂,納稅義務人是不會改變的。建議大家不要輕易因商業利益的讓渡就接受賦稅條款,即便必須接受,也要有執行的具體規定,才能避免稅負風險。

最后,李先生向參會學員推薦了《國別稅收管理手冊》,方便“走出去”企業全面了解重點國家相關稅收法規,建立該國完整系統的稅務管理制度和流程,促進企業在海外健康發展。

華裔建筑大師貝聿銘有言:“對于一個城市來說,最重要的不是建筑,而是規劃?!睙o論是基礎設施建設還是城市更新,都是對城市的打造和升級,都需要進行多方面的設計和管控,進而需要各個行業的專業人才發揮高超的能力進行融合,方能打造出更美好的城市,為市民締造更美好的生活。

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合照

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